华纺股份:第三届董事会第十八次会议决议公告

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  华纺股份有限公司第三届董事会第十八次会议决议公告

  暨召开公司1007年第二次临时股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完全,对公告的虚假记载、误导性陈述原困 重大遗漏负连带责任。

  华纺股份有限公司第三届董事会第十八次会议于1007年11月1日以书面及传真法子 发出通知,1007年11月9日在厦门市金雁酒店召开,公司11名董事,实到8名,王曾敬、王小鲁、石宝华董事因工作原困 未出席会议,王曾敬、王小鲁董事进行了书面表决,石宝华董事委托王智娟董事代为表决,共计11张表决票。次责监事、高管人员列席会议。会议符合公司法、公司章程等相关规定。会议由邹鹏宏董事长主持,经审议,通过以下事项:

  一、《公司关于山东证监局巡检发现大大问题 的整改报告》

  表决结果:赞成11票;反对0票;弃权0票。

  二、《公司章程修正案》

  具体内容为:

  (一)公司章程原三十九条第三款内容原为:

  "公司与关联法人地处的任何交易,交易金额拟达到(或在一年内累计达到)100万元人民币以上,且占公司最近经审计的净资产绝对值0.5%以上时,原困 公司与关联自然人地处的交易金额在100万元以上(或在一年内累计达到)时,应首先由公司独立董事发表独立意见,独立董事认可的,可召开董事会予以审议,董事会决议同意实施交易的,再根据交易金额的大小决定不是提交股东大会审议。"

  现修改为:"公司与关联法人地处的任何交易,交易金额拟达到(或在一年内累计达到)100万元人民币以上,或占公司最近经审计的净资产绝对值0.5%以上时,原困 公司与关联自然人地处的交易金额在100万元以上(或在一年内累计达到)时,应首先由公司独立董事发表独立意见(独立董事作出判断前,能只能聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断的法子 ),独立董事认可的,可召开董事会予以审议,董事会决议同意实施交易的,再根据交易金额的大小决定不是提交股东大会审议。"

  (二)公司章程原第五十九条第一款第二项内容原为:"(二)提案内容属于公司经营范围"。

  现修改为:"(二)提案内容属于公司股东大会职权范围"。

  (三)公司章程原第一百三十八条第四项原为:"(四)……4、公司的股东、实际控制每个人 其关联企业对公司现有或新地处的总额高于100万元且高于公司最近经审计净资产值的0.5%的借款或或多或少资金往来,以及公司不是采取有效法子 回收欠款"。

  现修改为:"(四)……4、公司的股东、实际控制每个人 其关联企业对公司现有或新地处的总额高于100万元或高于公司最近经审计净资产值的0.5%的借款或或多或少资金往来,以及公司不是采取有效法子 回收欠款"。

  (四)公司章程原第一百三十九条第一项、第二项内容原为:

  "第一百三十九条 独立董事的权利:

  (一)重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所,应由超过半数的独立董事同意后,方可提交董事会讨论;

  (二)经全体独立董事同意,独立董事可独立聘请内部审计机构和咨询机构,对公司的具体事项进行审计和咨询,相关费用由公司承担;……"。

  现修改为

  "第一百三十九条 独立董事的权利:

  (一)重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所,应由半数以上的独立董事同意后,方可提交董事会讨论;

  (二)经半数以上独立董事同意,独立董事可独立聘请内部审计机构和咨询机构,对公司的具体事项进行审计和咨询,相关费用由公司承担;……"。

  表决结果:赞成11票;反对0票;弃权0票。

  三、《公司股东大会议事规则修正案》

  具体内容为:

  (一)《华纺股份有限公司股东大会议事规则》第八条第四款:"本条第一款连续一百八十日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东,其持股期限指其截至提交相关请求时已连续持股一百八十日以上,且在提交相关请求当日仍然持有公司前述比例以上的股份。"删去。

  (二)《华纺股份有限公司股东大会议事规则》第十二条第三款内容原为:

  "公司与关联法人地处的任何交易(上市公司提供担保、受赠现金资产除外),交易金额拟达到(或在一年内累计达到)100万元人民币以上,且占公司最近经审计的净资产绝对值0.5%以上时,原困 公司与关联自然人地处的交易金额在100万元以上(或在一年内累计达到)时,应首先由公司独立董事发表独立意见,独立董事认可的,可召开董事会予以审议,董事会决议同意实施交易的,再根据交易金额的大小决定不是提交股东大会审议。"

  现修改为:"公司与关联法人地处的任何交易,交易金额拟达到(或在一年内累计达到)100万元人民币以上,或占公司最近经审计的净资产绝对值0.5%以上时,原困 公司与关联自然人地处的交易金额在100万元以上(或在一年内累计达到)时,应首先由公司独立董事发表独立意见(独立董事作出判断前,能只能聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断的法子 ),独立董事认可的,可召开董事会予以审议,董事会决议同意实施交易的,再根据交易金额的大小决定不是提交股东大会审议。"

  表决结果:赞成11票;反对0票;弃权0票。

  四、《公司董事会议事规则修正案》

  具体内容为:

  第三十条第四项的内容原为:"(四)独立董事应就以下大大问题 发表其独立意见:……4、公司的股东、实际控制每个人 其关联企业对公司现有或新地处的总额高于100万元且高于公司最近经审计净资产值的0.5%的借款或或多或少资金往来,以及公司不是采取有效法子 回收欠款"。

  现修改为:"(四)独立董事应就以下大大问题 发表其独立意见:……4、公司的股东、实际控制每个人 其关联企业对公司现有或新地处的总额高于100万元,或高于公司最近经审计净资产值的0.5%的借款或或多或少资金往来,以及公司不是采取有效法子 回收欠款"。

  表决结果:赞成11票;反对0票;弃权0票。

  五、《公司独立董事工作制度修正案》

  具体内容为:

  (一)《独立董事工作制度》第十四条原为:

  "独立董事除履行法律、法规、公司章程等规范性文件赋予董事的职权外,还具有下列职权:

  1、重大关联交易(指公司拟与关联人达成的总额高于100万元且高于公司最近经审计净资产值的0.5%的关联交易)、聘用或解聘会计师事务所,应由超过半数的独立董事同意后,方可提交董事会讨论;

  2、经全体独立董事同意,独立董事可独立聘请内部审计机构和咨询机构,对公司的具体事项进行审计和咨询,相关费用由公司承担;

  3、向董事会提请召开临时股东大会;

  4、提议召开董事会;

  5、公司发出召开董事会的通知后,当2名或2名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时,可联名以书面形式向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项,董事会应予以采纳;

  6、最终决策权:当董事会对某项议案反对与赞成的表决票数相一并,以独立董事的意见为终局;

  7、独立董事认为董事会的召开或对于某项议案的决议不公允时,能只能出具保留意见。对于全体独立董事出具保留意见的议案,原属于董事会决策范围内的决议,交由股东大会审议通过;原属应提交股东大会讨论通过的普通决议,按照有点痛 决议提交股东大会表决;原属应提交股东大会讨论通过的有点痛 决议,股东大会表决时,才能 经过3/4以上的与会股东通过;

  8、法律、法规、规范性文件、公司章程及股东大会赋予的或多或少特殊权利。

  独立董事行使上述第1项、第2项和第5项职权外的或多或少职权,应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。"

  现修改为:

  "第十四条 独立董事除履行法律、法规、公司章程等规范性文件赋予董事的职权外,还具有下列职权:

  1、重大关联交易(指公司拟与关联人达成的总额高于100万元,或高于公司最近经审计净资产值的0.5%的关联交易)、聘用或解聘会计师事务所,应由半数以上的独立董事同意后,方可提交董事会讨论;

  2、经半数以上独立董事同意,独立董事可独立聘请内部审计机构和咨询机构,对公司的具体事项进行审计和咨询,相关费用由公司承担;

  3、向董事会提请召开临时股东大会;

  4、提议召开董事会;

  5、公司发出召开董事会的通知后,当2名或2名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时,可联名以书面形式向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项,董事会应予以采纳;

  6、独立董事认为董事会的召开或对于某项议案的决议不公允时,能只能出具保留意见。对于全体独立董事出具保留意见的议案,原属于董事会决策范围内的决议,交由股东大会审议通过;原属应提交股东大会讨论通过的普通决议,按照有点痛 决议提交股东大会表决;原属应提交股东大会讨论通过的有点痛 决议,股东大会表决时,才能 经过3/4以上的与会股东通过;

  7、法律、法规、规范性文件、公司章程及股东大会赋予的或多或少特殊权利。"

  (二)《公司独立董事制度》第十六条第四项内容原为:

  "4、公司的股东、实际控制每个人 其关联企业对公司现有或新地处的总额高于100万元且高于公司最近经审计净资产值的0.5%的借款或或多或少资金往来,以及公司不是采取有效法子 回收欠款"。

  现修改为:"4、公司的股东、实际控制每个人 其关联企业对公司现有或新地处的总额高于100万元,或高于公司最近经审计净资产值的0.5%的借款或或多或少资金往来,以及公司不是采取有效法子 回收欠款"。

  表决结果:赞成11票;反对0票;弃权0票。

  六、《公司内部重大事项报告制度》(具体内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn)

  表决结果:赞成11票;反对0票;弃权0票

  七、《关于为华纺银华提供100万元农发行担保调整贷款行态的议案》(具体内容详见公司临1007-018号公告)

  表决结果:赞成11票;反对0票;弃权0票。

  八、《关于继续以公司次责房产为滨印集团抵押担保的议案》(具体内容详见公司临1007-019号公告)

  表决结果:在关联方滨印集团方三名董事回避表决的情况表下,八名非关联董事一致通过。

  九、《关于与山东亚光毛巾有限公司增加100万元互保额度的议案》(具体内容详见公司临1007-020号公告)

  表决结果:赞成11票;反对0票;弃权0票。

  十、滨印集团《关于调整土地租赁价格修订土地租赁合同的提案》

  修订1999年9月12日本公司与二股东滨印集团签订的《滨印土地使用权租赁合同》以下内容:一是因土地使用税税额上调,故对租赁价格进行相应调整,年租金由1,178,773.54元人民币调整为1,716,998.32元人民币;二是本协议自1007年1月1日起执行。

  表决结果:在关联方滨印集团方三名董事回避表决的情况表下,八名非关联董事一致通过。

  十一、《关于召开公司1007年度第二次临时股东大会的议案》

  表决结果:赞成11票;反对0票;弃权0票。

  具体事项为:

  (一)会议时间:1007年11月29日上午9:00时准时开始,会期半天。

  (二)会议地点:本公司会议室

  (三)会议议题:

  1、审议《公司章程修正案》;

  2、审议《公司股东大会议事规则修正案》;

  3、审议《公司董事会议事规则修正案》;

  4、审议《公司独立董事工作制度修正案》;

  5、审议《关于继续以公司次责房产为滨印集团抵押担保的议案》。

  (四)参会人员:

  1、本公司董事、监事及高管人员;

  2、截止1007年11月22日股票交易开始后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东。

  (五)登记法子 :

  1、会议登记时间:1007年11月27日上午9时-下午15时;

  2、登记地点:山东省滨州市黄河二路819号公司董事会秘书处;

  3、登记手续:法人股股东持有法定代表人授权委托书及出席者身份证;社会公众股股东凭买车人身份证、股东账户卡和有效持股凭证,代理人还需持代理人身份证、授权委托书(见附件)。

  (六)或多或少事项:

  1、与会股东食宿和交通费用自理;

  2、联系地址:山东省滨州市黄河二路819号华纺股份有限公司董事会秘书处

  邮 编:256617

  3、联 系 人:苏恒湖

  4、联系电话:0543-3288255

  联系传真:0543-3288555

  特此公告。

  华纺股份有限公司董事会

  1007年11月13日

  附件:

  华纺股份有限公司

  1007年第二次临时股东大会授权委托书

  兹委托 先生/女士代表我单位(买车人)出席华纺股份有限公司1007年第二次临时股东大会,并代为行使表决权。

  委托人签名: 受托人签名:

  委托人身份证号码: 受托人身份证号码:

  委托人持有股数: 受托日期:

  委托人股东账号:

  授权期限:自委托之日起至本次股东大会闭会止。

  委托单位(公章):

  授权日期:二零零七年 月 日

  回 执

  截止1007年11月22日,我单位(买车人)持有华纺股份有限公司股票 股,拟参加公司1007年第二次临时股东大会。

  出席人姓名: 股东账户:

  股东名称(签章):

  二零零七年 月 日